Jakie ograniczenia ma prokurent?

Prokura upoważnia z mocy prawa do wykonywania wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Oznacza to, że prokurent może np. reprezentować spółkę przed sądem, zawierać umowy w imieniu spółki, działać wewnątrz firmy. Pewne czynności może jednak podjąć, tylko jeśli udzielisz mu odpowiedniego upoważnienia.
W artykule poruszamy tematy: spółka z o.o., prokura w spółce z o.o., reprezentacja spółki

Prokurent powinien uzyskać wyraźne upoważnienie (pełnomocnictwo do dokonania tej szczególnej czynności) na:

• zbycie przedsiębiorstwa lub dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania (np. wydzierżawienie, ustanowienie na nim użytkowania),
• zbycie nieruchomości,
• obciążenie nieruchomości (np.: hipoteką, zastawem).

Można także ograniczyć uprawnienia prokurenta, np. ustalając, że będzie wykonywał tylko czynności zewnętrzne w spółce z o.o., czyli będzie reprezentował ją albo zawierał umowy tylko z niektórymi kontrahentami. Można również ustanowić prokurenta na czas określony. Nie można jednak ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich (np. kontrahentów spółki). Możliwe jest też ustanowienie tzw. prokury oddziałowej. Prokurent nie ma też prawa ustanowić ani odwołać innego prokurenta. Może natomiast udzielać pełnomocnictwa szczególnego lub pełnomocnictwa do czynności pewnego rodzaju. Odpowiada wówczas wobec spółki z o.o. za działania ustanowionego przez siebie pełnomocnika.

Ponadto prokura może być udzielona oddzielnie lub łącznie. W pierwszym przypadku prokurent (każdy z prokurentów) ma prawo działać samodzielnie, natomiast w drugim prokurenci mogą działać tylko razem. Fakt, że prokura jest łączna, zarząd jest zobowiązany zgłosić do rejestru.

Więcej o kwestiach związanych z codziennym funkcjonowaniem spółki z o.o. przeczytasz w poradniku "Doradca Prezesa spółki z o.o.".