31 grudnia 2003 r. - obowiązek rejestracji
Spółki wpisane do rejestru handlowego miały obowiązek zarejestrować się w KRS najpóźniej do 31 grudnia 2003 r. Taki obowiązek wprowadziła ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym, ułatwiała przy tym rejestrację, np. w ten sposób, że wniosek był wolny od opłat.
Maksymalny termin, do którego mogą funkcjonować spółki niezarejestrowane w KRS
Dnia 17 lipca 2010 weszła w życie ustawa zmieniająca ustawę - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Ustawa ta wprowadza maksymalny termin, do którego spółki niezarejestrowane w KRS będą mogły funkcjonować w obrocie gospodarczym, w oparciu o wpis w rejestrze handlowym oraz posługiwać się starymi wyciągami i zaświadczeniami.
Dotychczasowe wpisy w rejestrze handlowym spółek, które po 2004 r. nie dopełniły wymogu przerejestrowania się do KRS będą ważne tylko do 31 grudnia 2013 r. Po upływie tego terminu dotychczasowe wpisy w rejestrach handlowych utracą moc.
Oznacza to, że spółki niezarejestrowane w KRS, które chcą nadal prowadzić działalność gospodarczą, powinny szybko przerejestrować się do Krajowego Rejestru Sądowego. Ustawa daje ku temu jeszcze jeden powód.
Utrudnienia w prowadzeniu działalności dla spółek niezarejestrowanych w KRS
Spółki nie wpisane do KRS spotkają się z dużymi utrudnieniami w działalności gospodarczej. Dokumentami uzyskanymi na podstawie rejestru handlowego będą mogły w obrocie gospodarczym posługiwać się jedynie w ograniczonym zakresie. Do czasu przerejestrowania się do KRS, ale nie dużej niż do końca 2013 r. odpisy, wyciągi, zaświadczenia oraz wpisy będą okazywać tylko w zakresie niezbędnym do rejestracji w KRS i do dochodzenia albo zaspokojenia roszczeń, ale tylko wobec firm, które są wpisane również do rejestru handlowego.
Oznacza to, że spółka wpisana do rejestru handlowego nie będzie mogła skutecznie dochodzić roszczeń wobec spółki zarejestrowanej w KRS. Ponadto dokumenty nie będą uznawane przy zawieraniu nowych transakcji z kontrahentami, którzy figurują w ewidencji działalności gospodarczej lub w rejestrze przedsiębiorców w KRS. Na ich podstawie nie będą też mogły dochodzić zwrotu wywłaszczonego lub upaństwowionego mienia.
Ponadto ustawa nakłada na organy administracji publicznej, sądy, banki, komorników i notariusze obowiązek niezwłocznego informowania sądu rejestrowego o tym, że w obrocie gospodarczym istnieje spółka posługująca się starymi, opartymi na rejestrze handlowym odpisami, zaświadczeniami albo wyciągami, a także o okolicznościach, które wskazują na to, że prowadzi ona nadal działalność, mimo że jest wpisana tylko do rejestru handlowego.
Ostrzejsza procedura przerejestrowania się z rejestru handlowego do KRS
Dodatkowo ustawa wprowadza bardziej rygorystyczną procedurę przerejestrowania się spółek z rejestru handlowego do KRS. Są to uregulowania przewidujące konieczność wnikliwego monitorowania przerejestrowań tych spółek przez sąd rejestrowy, a nawet prokuratora!
Sąd rejestrowy otrzymał szersze kompetencje, jeśli chodzi o sprawdzanie działalności niezarejestorowanych w KRS spółek kapitałowych w zakresie prawidłowości:
• zwołania zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia oraz
• powołania składów osobowych organów spółek,
• nabycia lub objęcia udziałów albo akcji, a w szczególności spełnienia wymogów dotyczących rejestracji i umarzania niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r.
Ustawa upoważnia także prokuratora do wystąpienia, w określonych w ustawie przypadkach i w przewidzianym terminie, przeciwko spółce zarejestrowanej w rejestrze handlowym z powództwem o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia.
Ponadto o złożeniu przez spółkę wniosku o wpis do KRS sąd rejestrowy ma obowiązek zawiadomić prokuratora oraz doręczyć mu odpis uchwały wspólników albo uchwały walnego zgromadzenia, jeżeli stanowi ona podstawę dokonania wpisu w rejestrze.
Do postępowania prokurator będzie miał obowiązek wstąpić tylko w przypadku spółek zawiązanych przed 1 września 1939 r.
Podstawa prawna:
• ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 1997 r. nr 121, poz. 770),
• ustawa z dnia z dnia 29 kwietnia 2010 r. o zmianie ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2010 r. nr 6, poz. 671).
Maciej Szupłat
aplikant adwokacki
